監管螞蟻：十六年博弈史詳解

一只螞蟻微小到可以忽略不計，成千上萬只螞蟻則會產生驚人力量。

螞蟻集團此前在招股書中寫道，將公司命名為“螞蟻”，是因為始終相信：小，即是美好；小，蘊含力量（small is beautiful, small is powerful）。

16年前，起步于淘寶電商的支付寶，曾提出一個夢想：未來的世界，金融服務將不是少數人的專屬，而是每一位消費者隨時隨地都可以獲得的服務。

2014年10月，支付寶的母公司以螞蟻命名。

從首創擔保交易，到快捷支付、310貸款、余額寶、收錢碼……這只金融“螞蟻”的每一步重要發展，無不游走在創新的邊界，挑動傳統金融監管的神經，甚至影響著中國金融的創新、監管和發展進程。

時至今日，螞蟻各項金融科技業務服務10億國內消費者和8000萬的小微商家，并因此獲得了資本市場高度認可。

1個月以前（2020年10月），計劃在科創板上市的螞蟻集團，獲得了包括社?；鹪趦鹊?9家頂級戰略投資者青睞，總市值達2.1萬億元，有望成為歷史上全球最大規模IPO。

但戲劇性的反轉發生在上市敲鐘前夕，并且不斷突破人們的預期。螞蟻集團高管被四部委約談，利潤占比近半的微貸業務面臨新規約束，上交所通告暫緩上市……

據《財經》記者了解，螞蟻集團暫停上市的期限長短，取決于幾個關鍵因素：小貸新規正式稿何時確定，整改方案何時獲批？但無論如何，監管聚光燈下，螞蟻集團正在經歷創立以來前所未有的關鍵時刻。

此間，中國金融監管部門鮮有的針對金融創新頻繁發聲。

此前，中共中央政治局委員、國務院副總理、國務院金融穩定發展委員會（下稱“金融委”）主任劉鶴主持的國務院金融穩定發展委員會專題會議對金融創新與金融監管強調，“要加強監管，依法將金融活動全面納入監管”。

11月2日，央行行長易綱亦在香港金融科技周上表示，大型科技公司改變了游戲規則，但商業秘密的保護和消費者隱私的保護，是極大的挑戰。

同日，銀保監會官方微信發布《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》公開征求意見（下稱《網絡小貸暫行辦法》），文件監管收緊的小貸業務正是螞蟻集團主營業務之一。

11月6日，國務院政策例行吹風會上，銀保監會首席律師劉福壽直接表示，將“按照金融科技的金融屬性，把所有的金融活動納入到統一的監管范圍”。

風起于青萍之末，相關的監管表態和行動，并非一夜之間忽然涌現。此前，螞蟻面臨的金融監管提醒就已經出現。

今年9月，中國人民銀行官網發布了《金融控股公司監督管理試行辦法》（下稱《金控辦法》）指出，將符合以下情形的金融控股公司納入監管：一是控股股東、實際控制人為境內非金融企業、自然人以及經認可的法人；二是實質控制兩類或兩類以上金融機構；三是實質控制的金融機構的總資產或受托管理資產達到一定規模，或者按照宏觀審慎監管要求需要設立金融控股公司。螞蟻集團手握支付、銀行、保險、基金、小貸等高含金量牌照，必將面臨金控強監管。

作為對強監管的回應，螞蟻集團在“雙11”期間正式任命螞蟻集團副總裁李臣為集團合規負責人，直接向CEO胡曉明匯報工作。業內人士指出，設立這樣一個崗位，螞蟻集團是想向世人顯示做好合規工作的決心。

“接下來，螞蟻集團將會根據小貸新規正式下發的文件，重新梳理業務，因此從人員到業務都將面臨一系列的調整?！币晃粯I內人士向《財經》記者表示。

更有業內人士指出，為符合監管要求并滿足上市條件，螞蟻集團重整業務分拆上市的可能性也是存在的，不排除將支付、小貸以及基金銷售等理財業務分拆出來。

11月17日，在第三屆創新經濟論壇上，中國證監會副主席方星海談及螞蟻集團IPO何時重啟時表示，螞蟻集團上市是不是有時間表，取決于政府如何重組金融科技企業的監管框架，也取決于企業公司如何應對監管環境。

雖然業界對于螞蟻集團在IPO前夜突遭監管新政、進而失意IPO，持有諸多猜測，但多位權威人士向《財經》表示，中國金融監管層前所未有的集體發聲，是對近年來創新與監管博弈的敲鐘明志，對金融科技創新和監管體系影響深遠。

最大規模上市急剎車

11月2日晚間近9點，證監會官方微信發布消息：“今天，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局對螞蟻集團實際控制人馬云、董事長井賢棟、總裁胡曉明進行了監管約談?！?/p>

彼時距離螞蟻集團上市敲鐘不足三日，消息一出便刷爆朋友圈。盡管螞蟻集團的員工隱隱感覺不對，但是很少有人放下上市前夕的忙碌，來審視正在發生的一切。

間隔25分鐘，銀保監會官方微信發布消息：“中國銀保監會、中國人民銀行就《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》公開征求意見（下稱《網絡小貸暫行辦法》）?！蔽募O管收緊的網貸業務正是螞蟻集團主營業務之一。

再晚些許，銀保監會消費者權益保護局局長郭武平在媒體發文直指“花唄”、“借唄”侵害消費者權益。

當晚，央行系官媒《金融時報》的一篇文章也在網絡流傳，文章指出，針對大型互聯網企業開展金融業務，應加快建設和完善大型互聯網企業監管框架，嚴格市場準入并加強消費者權益保護，防止數據壟斷。

“監管之夜”由此襲來，短短幾個小時，“四部委約談螞蟻高層”一文僅在證監會官微閱讀量就達10萬+，點贊者過萬。

監管聚光燈下的螞蟻集團當晚做出官方回應。其向《財經》記者表示，螞蟻集團實際控制人與相關管理層接受了各主要監管部門的監管約談。螞蟻集團會深入落實約談意見，繼續沿著“穩妥創新、擁抱監管、服務實體、開放共贏”的十六字指導方針，繼續提升普惠服務能力，助力經濟和民生發展。

而就在一周前（10月26日晚），螞蟻集團IPO初步詢價完成，馬云曾在外灘金融峰會上宣告，這將是“全人類有史以來最大上市”的“奇跡”。

螞蟻集團最終A股發行價確定為每股68.8元。受2日晚監管政策影響，螞蟻集團商業模式存變，其2.1萬億元市值在上市前夕迎來市場爭議，一位基金公司高管當日向《財經》記者表示，螞蟻集團正在面臨商業模式重構的問題。

當晚，市場關注的重點是監管新政將對螞蟻上市后的股價影響幾何？上市前的忙碌依然在繼續。

11月3日晚，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的一紙公告，為這一切按下了暫停鍵。上交所通知螞蟻集團，暫緩在上海證券交易所A股上市計劃。受此影響，螞蟻集團決定于香港聯交所H股同步上市的計劃也將暫緩。

上交所給出的理由是，“近日，發生你公司實際控制人及董事長、總經理被有關部門聯合進行監管約談，你公司也報告所處的金融科技監管環境發生變化等重大事項。該重大事項可能導致你公司不符合發行上市條件或者信息披露要求?！?/p>

業界普遍共識，其中所指的金融科技監管環境發生變化，即指頭一日銀保監會發布的《網絡小貸暫行辦法》，新規將極大地提升螞蟻集團微貸業務的合規成本，進而影響業務利潤前景及IPO估值的合理性。

從7月下旬螞蟻集團宣布啟動上市計劃，到10月下旬證監會同意螞蟻集團科創板首次公開發行股票（IPO）注冊，螞蟻集團從起跑上市到拿到批文沖刺，僅僅用了三個月的時間。

三個月的忙碌戛然而止，螞蟻集團很多員工才意識到問題的嚴重性。據《財經》記者了解，被告知上市暫緩當晚，螞蟻集團召開了中高層緊急會議，意在穩定軍心，統一認識。

之后，螞蟻集團在官方微信發文《致投資者》表示：“對由此給投資者帶來的麻煩，螞蟻集團深表歉意。我們將按照兩地交易所的相關規則，妥善處理好后續工作?！?/p>

事實上，監管之夜的降臨并非無跡可尋。

10月24日，螞蟻集團實際控制人馬云在上海外灘金融峰會上直接針砭金融監管，稱巴塞爾協議像一個“老年人俱樂部”，要解決的是運轉了幾十年的金融體系老化的問題、系統復雜的問題；中國不是金融系統性問題，而是缺乏健康金融系統的風險；并提醒監管者“不能用管理火車站的辦法來管理機場，不能用昨天的辦法來管理未來”。

10月24日，螞蟻集團控制人馬云在上海外灘金融峰會上針砭金融監管，稱巴塞爾協議像一個“老年俱樂部”；并提醒監管者“不能用管理火車站的辦法來管理機場，不能用昨天的辦法來管理未來”。

馬云的言論火爆刷屏，引發數日爭議。

“你知道你在套利，他們也知道你在套利，你知道他們知道你在套利，他們也知道你知道他們知道你在套利，但是你不光依然在套利，你還罵了他們?！币晃怀怨先罕娫谂笥讶φ{侃道。

一周后的10月31日，國務院副總理劉鶴主持召開金融委會議，提出尊重國際共識和規則，要加強監管，依法將金融活動全面納入監管。隨后，螞蟻集團被公開放置在監管聚光燈下。

11月中旬，在遭遇IPO上市逆轉數日后，杭州市西湖區西溪路556號的螞蟻Z空間的工作狀態和節奏一如從前，業務正常進行；傍晚，加班的人群依然在燈火通明中忙碌。

路人依然不免抬頭仰望這座曾經和現在都讓無數人向往的樓宇，盡管樓內的氛圍從半個月之前的激動變得些許沉默。

“公司上下沒有人再提起上市這個事情，上市暫時落空不僅僅是員工利益受損，而是一種來自對心理的打擊。大家心里也明白，提及也解決不了問題，只會讓人心塞?！苯咏浵伡瘓F人士向《財經》記者坦言，不可小覷這件事對螞蟻集團士氣的打擊力度。

據了解，螞蟻集團對員工進行了相關情況的了解、情緒安撫和鼓舞，以保障團隊認真工作，此前繁忙的外宣工作則已停止。

作為對強監管的回應，螞蟻集團在“雙11”期間正式任命螞蟻集團副總裁李臣為集團合規負責人，直接向CEO胡曉明匯報工作。業內人士指出，設立這樣一個崗位，螞蟻是想向世人顯示做好合規工作的決心。

據《財經》記者了解，李臣的實際工作并未因新任命而發生變化，因為其原本就負責合規工作。但是首席合規官的設立，意味著螞蟻集團內部各個業務部門將對合規更為敬畏，上述人士指出，未來一定是合規先行。

螞蟻的創新之矛

多位業內人士向《財經》記者表示，螞蟻上市暫緩反映了監管部門以及金融行業，對金融科技創新和互聯網巨頭帶來的潛在風險容忍度到了一個臨界狀態。

回顧16年來的快速發展史，螞蟻的金融科技創新始于淘寶。

“其實云知道

逃不開淘寶的牢

每當心痛過一秒

每回哭醒過一秒

只剩下心在乞討

我都會知道

真的有點累了

沒什么力氣

有太多太多回憶

屏住呼吸

愛你的心我無處投遞

如果可以飛檐走壁找到你

愛的委屈不必澄清……”

9月中旬，馬云與王菲一首合唱《只有云知道》刷屏了金融科技與娛樂圈，用高曉松的話來說，不識譜的馬云在歌曲結束處，飆出了與王菲一樣的高八度。

在更多業內人士看來，其飆出的音量亦反映了馬云與淘寶的感情至深。2003年5月，阿里巴巴創立淘寶網，作為亞太地區較大的網絡零售和商圈，淘寶讓中國千家萬戶實現了足不出戶便可購物的可能。

這也為螞蟻集團在金融科技領域的創新埋下了一枚種子。同年（2003年）秋天，支付寶在淘寶電商平臺業務的產業鏈上悄然誕生。值得注意的是，支付寶問世的前一年，中國銀聯問世，并幫助各家銀行逐步實現了銀行卡跨行轉賬。

并未接入銀聯清算的支付寶，盡管當時只是小眾事務，但對傳統的四方清算模式以及以銀行為代表的傳統支付機構已經形成潛在的壓力，亦為后來的監管新規埋下伏筆。

對于淘寶與支付寶的關系，螞蟻集團在其招股書中這樣介紹，“回想我們最開始成立支付寶，是為了解決交易的信任問題，讓陌生人即使遠隔千里也能做成買賣?！?/p>

在解決交易信任的創新理念和技術支撐下，支付寶一路向前發展，2009年，支付寶在問世五年之后推出了移動端支付寶APP，次年推出了快捷支付，并于2011年推出了二維碼支付產品，在掃碼支付橫掃天下的當下，支付寶占有第三方移動支付的市場份額超過50％。

中國銀聯原董事長葛華勇曾表示，中國的支付工具30余年間從現金到銀行卡再發展到無卡支付，每次變遷都是創新。某資深學者將新中國成立以來的支付方式的變化稱為“巨變”，背后是技術的支撐與推動?！爸Ц蹲兏锊粌H僅源于支付形式更新換代之快，還源于支付變革背后的推動者也在發生改變，從最初以銀行為主導逐漸演變為以支付寶、微信支付兩大支付巨頭為先聲?！?/p>

2011年，央行頒發首批27家第三方支付牌照，支付寶涵蓋其中，在獲得牌照的同時，意味著其支付業務要嚴格接受金融監管；此外，支撐其較大移動支付份額的掃碼支付也一度經歷了起步、被監管叫停、持續摸索、重啟等多個發展階段。

支付寶引發的直連模式，也隨著2017年網聯的成立而告終。背后終結的風險問題是，支付機構實際承擔了清算工作，將資金托管在銀行，繞過銀聯，與銀行實現直連，形成了獨特的三方模式，節約成本的同時，也繞過了央行對支付清算的監管。

業內人士表示，互聯網支付或多或少都存在直連銀行模式，直接跨過了清算這一環節。切量到網聯之后，支付機構和銀行完全斷開，通過網聯做清算，就像銀行通過央行系統做清算一樣?？缧星逅阕兂杉?，相關業務監管可控。

曾有監管人士向《財經》記者表示面對金融創新時的權衡：一方面，對于互聯網科技巨頭的金融創新，監管者不希望被戴上“阻礙創新”的帽子，所以一度包容性較強；另一方面，效率與風險就像一對孿生兄弟，在不同的階段，監管需要抓住特定時期的主要矛盾。

螞蟻在創新過程中不僅僅與金融監管存有博弈，與傳統的金融機構特別是商業銀行也時常交鋒。

2008年，恰趕金融危機，馬云在北京舉辦的中國企業領袖年會上說到，如果銀行不改變，我們就改變銀行。彼時的金句曾一度刺痛了很多銀行大佬的神經，但是大家并未真正放在心上，后來事實證明銀行業領袖們大意了。

因為，在那個時期，和銀行業的巨額業務規模相比，支付寶還是小眾化的，但是它的便捷和安全很快贏得了消費者的青睞，擁有支付寶也成為年輕人的一種“時尚”。

2013年，驚世產品余額寶問世，因擁有極高的收益性和流動性，該產品累計交易用戶在2018年末就超過了6億，其規模也曾一度超2萬億元，先后超過交行、招行以及中國銀行的個人存款規模。

支付寶、余額寶等創新產品急速擴張的規模，深深觸動了銀行的“奶酪”；五年后，金融強監管之下，金融科技公司回歸科技本源，商業銀行則開始紛紛成立金融科技公司，展開了一場科技振興。

不過，隨著傳統商業銀行以及其他支付機構爭相效仿，余額寶規模連年下降，10月28日，天弘余額寶貨幣市場基金發布的2020年三季報數據顯示，余額寶三季度末的規模為1.19萬億元，相比2018年、2017年同期的規?？s減很多。

在理財領域，2016年底，僑興債違約事件引發理財創新風險預警，作為重要參與環節，螞蟻金服旗下理財平臺招財寶向公眾投資人發售經過拆分的私募債產品（僑興債），突破非公開發行的人數上限和投資下限的監管規定，導致私募公募化。僑興債事件則直指平臺不應超越中介功能對產品再次加工、設計。

次年（2017年）3月，螞蟻金服（曾用名）高調宣布未來只做tech（技術），支持金融機構做好fin（金融），由fintech變成techfin,未來只做代銷平臺，為金融機構提供技術、大數據支撐。

時任螞蟻金服CEO井賢棟接受《財經》記者專訪時表示，螞蟻金服的定位是一家技術公司，用利他的思想助力合作伙伴，推動新金融，新金融的新體現在新的技術、更加面向普惠大眾，而techfin是上述理念的延續。

同時，井亦坦言，“不可否認，在之前的tech里面，我們有想接入一些金融產品制造。但是螞蟻金服的強項是技術，與金融企業合作才能形成互補，所以，我們往后退半步回到tech的位置上，fin的東西少一點?！?/p>

相較于馬云2008年的高調言論，此時的螞蟻金服對于金融機構的態度，懷柔、謙遜了很多。

一位深入研究螞蟻的業內人士指出，螞蟻這家企業的生命線是創新，螞蟻所有工作都圍繞著創新開展，但是監管不一樣，所以在一定程度上可以認為螞蟻和監管處于不同的價值體系當中，雙方總會有一些爭議點存在。

“螞蟻認為其服務的是下層群體，與銀行錯位發展，并且業務發展風險可控，但是對于監管而言，螞蟻的創新比較強也非常富有爭議，監管的職責就是監管市場主體?！鄙鲜鋈耸恐赋?，螞蟻的職責就是服從相應的監管。

亦有業內人士指出，“在螞蟻的發展過程中，可能會帶來一些監管、市場的爭議，但是我們也看到了螞蟻給整個金融行業帶來的價值和利益?！蔽浵伡瘓F業務的成長并不是絕對地對金融行業產生了巨大沖擊的成長，也形成了一種與銀行錯位發展的成長。

監管的風控之盾

隨著網絡小貸新規發布，螞蟻集團與金融監管的爭議點大白天下，且幾成定論。

“《網絡小貸暫行辦法》其實之前就在征求意見，這次突然公布，時間比較倉促，確實就是沖著螞蟻去的?！倍嗝咏O管的知情人士向《財經》記者直言，新規對杠桿的限制，是對螞蟻集團最大的打擊，同時亦被業內人士調侃“打蛇打到了七寸”。

《網絡小貸暫行辦法》將小貸公司的網絡小貸業務對外融資杠桿率限制在5倍，即：網絡小貸公司的非標融資（銀行借款、股東借款等）余額不得超過凈資產1倍；通過標準化融資（債券、資產證券化產品等）余額不得超過凈資產4倍。同時，在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30％。

此前，由于聯合貸款不計入杠桿范圍，通過資產支持證券（ABS）出表亦不計算杠桿率。因此，部分網絡小貸公司以較低的注冊資本金撬動起過高的貸款規模，螞蟻集團亦是如此。

根據螞蟻集團招股書，2020年上半年，螞蟻集團的微貸科技平臺共促成信貸余額2.15萬億元。其中，以花唄、借唄（主體分別是重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司、重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司）為代表的消費信貸余額總計1.73萬億元。值得注意的是，在微貸科技平臺促成的信貸余額中，由金融機構進行實際放款或已實現資產證券化的比例合計約為98％。

為此，在多數金融業人士看來，監管層暫緩螞蟻集團上市是一個正確的選擇，因為如果此時不揭示其業務中潛藏的風險，投資者的利益便無法得到有效保護。

“中國的經濟也許會持續紅火很久，但不可能不遭遇回調和挫折的時候。表面上，ABS資產包一旦出售，買家自負風險，與螞蟻無關，風險好像很小。2007年之前的美國銀行業，其實也是這么想的。但整個金融體系是連通的，虧損和窟窿必須有人去填，要么是螞蟻，要么就是其他人。最終，會波及整個銀行業，這就是所謂的系統性危機?！庇薪鹑谛袠I資深人士強調，風險永遠只會轉移，而不會消滅。螞蟻集團也只能轉移風險，絕對無法消滅風險，最多可以隱藏并延后風險，但之后若一并爆發，就可能會導致可怕的系統性風險。而轉移掉的風險，最終買單者很可能就是普通民眾。

如同一枚硬幣的兩面，螞蟻集團為代表的大科技風控同樣被業界視為普惠金融的有效路徑。北京大學國家發展研究院副院長黃益平接受《財經》記者專訪時表示，作為金融數據風控的一部分，大科技信貸是指大型科技公司利用大的科技生態系統和數據風控模型，為中小微企業或個體工商戶提供信貸服務，以及創新的信用風險管理框架。

在其牽頭完成的研究報告中，通過比較樣本發現，大科技信貸與規模小、信用歷史短的中小微企業的適配度更高。為此，黃益平認為，大科技信貸可為普惠金融找到一條可行的路徑，在中小微企業貸款中，大科技風控比傳統銀行風控更可靠。

但對于金融周期和金融市場環境變化后，大科技信貸風控的有效性，黃益平則表示，這應該也是監管部門現在普遍關注和顧慮的問題，我們還需要進一步地研究分析來確認。但即使金融周期發生改變，這種大數據風控模型相對于傳統模型的相對優勢應該還是會保持，原因在于數據優勢和模型優勢。

一名金融科技行業資深人士則向《財經》記者強調，傳統金融的風控主要利用了信用屬性強大的金融數據，利用評分來識別客戶的還款能力和還款意愿。相較而言，金融科技公司的大數據風控并非完全改變傳統風控，實則是豐富了傳統風控的數據緯度。然而，大數據風控亦不是萬能的，它解決的是信用風險問題，而非金融風險。

此外，也有業內人士指出，更需要警惕共債問題和那些沒有大科技能力而從事大科技信貸業務的企業，避免“P2P教訓”重演。

監管的另一顧慮在于，當風險過度集中在民營企業實際控制人身上，一旦風險暴發，會帶來怎樣的影響。接近央行的權威人士就曾表達過類似的擔憂，“螞蟻集團畢竟是一家民營企業，但又服務著如此多的用戶，如果出現較大問題，風險實際集中在一個人（馬云）身上，帶來的影響或者說風險完全不可控?！?/p>

在上述問題外，近年來被市場人士頻頻提及的螞蟻集團壟斷以及侵犯個人隱私等，亦被視作監管的兩大顧慮。

11月2日，銀保監會消費者權益保護局局長郭武平撰文指出，對于不同市場主體合作中發生的侵害消費者權益問題，監管部門在查處持牌金融機構的同時，對相關金融科技公司也要開展延伸調查。針對寡頭壟斷行為，要就相關公司是否存在濫用市場支配地位等情況，組織開展消費者問卷調查。加強反壟斷和反不正當競爭執法司法，防止贏者通吃，“店大欺客”，侵害消費者自主選擇權和公平交易權。

中國經濟體制改革研究會研究員李青等人則認為，《反壟斷法》所稱濫用市場支配地位，包括兩個要件，缺一不可。一是企業在相關市場具有支配地位，這一點需要依據企業能否決定交易條件（如價格、數量）等眾多因素來認定，或者通過市場份額進行推定。二是企業濫用了這種支配地位，存在濫用事實，比如不公平高價低價、拒絕交易、指定交易、搭售等等。

李青等人認為，其所獲得的有關數據顯示，按支付金額計算，2019年支付寶、微信支付在我國手機移動支付市場份額均沒有達到《反壟斷法》規定的“一個經營者在相關市場的市場份額達到二分之一”的標準。

11月10日，國家市場監督管理總局發布《關于平臺經濟領域的反壟斷指南（征求意見稿）》，提出營造公平競爭秩序的重要原則，旨在預防和制止平臺經濟領域壟斷行為。意見稿下發當日，大科技平臺公司股價大跌。

小微信貸專家嵇少鋒認為，大型互聯網企業憑借技術優勢掌握大量數據，輔以互聯網技術的外部性特征，容易形成市場主導地位從而產生壟斷和不公平競爭。螞蟻集團利用阿里及支付寶的商業生態獲得的數據、信息和客戶資源，自然可以迅速獲得金融方面的競爭優勢，但是，在利用個人消費者的大數據進行信用評估時，很多數據會涉及個人隱私，如支付、消費和電商交易的數據，阿里、芝麻評分、螞蟻集團并不能夠清晰地明確各自的邊界與數據應用范圍。

2018年初，支付寶圈流行曬“支付寶年度賬單”，有些參與者發現一行特別小的字：“我同意《芝麻服務協議》”，而且是默認“同意”，一時間，芝麻信用侵犯個人隱私不斷發酵，后以支付寶致歉、整改收尾。

“國內關于個人隱私方面的保護目前雖然有了一些法律、法規的規制，但實施細則與執行力目前仍嚴重缺乏，多數互聯網金融公司為了進行信用評估與風險定價，有很大的動機無視個人消費者的知情權和隱私保護，甚至可能使用芝麻信用、支付寶等一系列工具的商業影響力形成金融壓迫?！憋黉h直言，大型互聯網企業使用先進的信息技術往往會給監管部門在風險識別、業務監管與風險處置方面帶來很大困難。因此，從監管角度考慮，切割科技服務與金融業務，針對更純粹的金融業務本身及對應的金融行為進行分類管理，也是符合監管心態的。

事實上，金融監管者前期已不斷釋放強監管信號。

2019年9月，央行副行長范一飛在第九屆中國支付清算論壇上的講話已經頗為嚴肅，他說：“一段時間以來，一些互聯網企業利用旗下機構將支付業務與信貸等其他金融業務交叉嵌套，形成業務閉環,業務處理過程難以被穿透監管，極易引發風險跨市場傳染蔓延?！蓖瑫r，他強調這類機構“沒有理解透和把握好金融業務的風險本質、業務邊界”，希望其“積極配合監管，切實整頓超范圍經營信貸業務，消除利用支付拓展交叉金融業務的風險患”。

在業內人士看來，這番話所指就是螞蟻集團。

值得注意的是，盡管金融監管部門對聯合貸款等金融科技產品擔憂頗多，但持牌金融機構卻十分愿意與螞蟻集團等頭部金融科技公司合作，此前一名業內人士曾向《財經》記者直言：“跟螞蟻合作放貸的額度非常吃香，很多銀行還搶不到?！?/p>

“花唄、借唄、白條這些產品成功運行七八年，不良率一直控制得比較好，這是得到市場驗證的優質資產?！蹦愁^部金融科技公司人士向告訴《財經》記者，“中小銀行恰恰缺乏好資產，所以在聯合貸款過程中，頭部金融科技公司相對更加強勢?！?/p>

該人士進一步指出：“中小銀行風控能力較弱，尤其處理線上業務的能力存疑，本來聯合貸款應該按出資比例承擔風控責任，實際上這些中小銀行有沒有能力去做線上風控都是個問題?！?/p>

在監管者眼中，當前未出風險不意味著未來沒有風險，且隨著螞蟻集團聯合貸款業務的示范效應，不少金融科技企業摩拳霍霍，與急速擴張的規模相對應，風控底線是否可以全然押寶在一根技術線上，讓人越來越沒底。

“螞蟻目前的業務，絕大部分已經連聯合貸款都不是了，是完全的助貸模式，也就是說它根本不自己出錢，在業務中的角色是提供客群流量，提供風控，提供貸后服務等等，實質上什么都是它提供和把控的，唯一就是錢不是它自己出的?！币幻Y深風控人士也對《財經》記者表示，“（螞蟻）它在這里面的角色是收取‘服務費用’，而不是賺取息差，也就是說純表外業務，這也是它在一定程度上不受杠桿約束的根源，如果不對這類業務統一納入監管視角的話，鑒于實質風險仍然完全由它把握，但它又不承擔責任，所以就會比較危險?！?/p>

今年7月，央行調查統計司向各銀行下發《關于開展線上聯合消費貸款調查的緊急通知》，要求各銀行上報線上聯合貸款數據，其中特意區分了與螞蟻花唄和螞蟻借唄的合作數據?！斑@說明連監管部門也難完全掌握花唄和借唄真實的聯合貸款數據?！甭榇芯吭焊呒壯芯繂T蘇筱芮對《財經》記者分析。

實際上，在IPO招股書中，螞蟻集團也未披露聯合貸款的詳細情況，除了消費信貸整體規模和螞蟻集團整體出資比例外，具體合作方、聯合貸款占比、聯合貸款出資比例等更加細化的信息依舊成謎。

“監管部門不容易掌握螞蟻集團與銀行合作的具體情況，這可能讓他們覺得很焦慮?！鼻笆鼋鹑诳萍既耸肯颉敦斀洝酚浾叻治?，“所以（監管）才對聯合貸款出手?！?/p>

據《財經》記者了解，對于監管當前的做法，不少專家學者也另有看法?！翱刂聘軛U沒有問題，但出資比例多少比較合理？消除監管規則不對等是否給一個時間表？這些都還值得討論?！?/p>

廓清金融科技監管

自2017年3月，螞蟻集團宣布未來只做tech（技術），支持金融機構做好fin（金融）之后，其就將自身在金融科技中的角色定位為代銷平臺，為金融機構提供技術、大數據支撐。

正是依靠上述技術平臺定位模式，螞蟻集團完成了2.15萬億元的余額貸款（主要依靠聯合貸款和助貸模式）。但顯然，螞蟻集團的這種技術平臺定位，最終未能規避金融監管之劍。

有分析指出，如果按照網絡小貸新規中規定的出資比例不得低于30％的要求，螞蟻集團需將其旗下小貸公司的注冊資本提升至千億元。在金融監管者眼中，螞蟻集團的技術中介角色并不能抹去其金融中介平臺的屬性。

“按照金融科技的金融屬性，把所有的金融活動納入到統一的監管范圍?！便y保監會首席律師劉福壽在本月初國務院政策例行吹風會上的說辭，再次廓清了金融科技概念以及監管規則。

從監管約談到小貸新規發布，再到上市暫緩，螞蟻集團與金融監管面臨的問題已然不再停留于博弈層面，金融科技與金融監管均實現了重新定調。

此前IPO中，螞蟻集團每股定價為68.8元，靜態市盈率高達近百倍，與科技股估值相當，科技屬性獲得資本市場認可。盡管如此，“披著科技外衣的放貸公司”“賺金融的錢，拿科技的估值”等質疑一直伴隨螞蟻左右。業內人士指出，隨著金融委專題會議等一系列針對金融創新、金融科技的監管發聲之后，螞蟻集團的定位恐將發生變化。

10月31日，馬云外灘“炮轟”金融監管后不到一周，劉鶴主持召開的金融委專題會議提出，要“依法將金融活動全面納入監管”，且“ 對同類業務、同類主體一視同仁”。事后，這一會議內容被認為是為后續針對金融科技、金融創新的監管定調。

隨后，銀保監會消費者權益保護局局長郭武平撰文指出：“金融科技是技術驅動的金融創新，落腳點是金融，本質是金融服務?！蔽恼逻M一步強調，“花唄”“白條”“任性付”等產品，其內核與銀行發行的信用卡沒有本質差別，“借唄”“金條”“微粒貸”等產品，與銀行提供的小額貸款無本質差別。

有金融行業資深人士認為，小貸新規核心其實是要求螞蟻集團提升自有資金出資比例，這樣如果出現風險，螞蟻自身要承擔的風險也不小。以此讓螞蟻更謹慎地開展業務，同時降低金融機構可能出現的損失。

而這樣做對螞蟻集團產生的直接影響便是降低了資金使用效率。隨著放款規模增大，資本要求更高，而資本利潤率維持在一定水平，并不會隨規模放大而改變，賺錢效應便大打折扣。

受《網絡小貸暫行辦法》影響的，絕不僅限于螞蟻集團。在部分行業人士看來，與其說《網絡小貸暫行辦法》是為螞蟻集團而來，不如說是針對類似螞蟻集團的Big Tech公司及其聯合貸款業務。

在嵇少峰看來，《網絡小貸暫行辦法》會對開展類似聯合貸款業務的Big Tech公司同樣構成壓力?！啊毒W絡小貸暫行辦法》征求意見稿實際上已醞釀數稿，這次未等《非存款類放貸組織條例》等上位法出臺就提前公布，實在是因為金融科技跑得太快，監管有一定顧慮，也有必要?！?/p>

《財經》記者從多名業內人士處了解到，包括度小滿金融、京東數科、360數科等，均有通過旗下網絡小貸公司開展聯合貸款業務。此次《網絡小貸暫行辦法》下發，亦會對這些公司相應業務產生影響，其將面臨一定的轉型壓力。不過，與螞蟻集團相比，這些機構對應的業務規模較小。

“一般來說，通過網絡小貸牌照開展聯合貸款業務的金融科技公司，被劃分為頭部、腰部和尾部，頭部以螞蟻集團為代表，腰部則以度小滿、京東數科、360數科、滴滴金融等為代表，尾部則主要是一些P2P轉型而來的公司?！遍_展聯合貸款業務的某金融科技公司業務負責人告訴《財經》記者，新規主要會對不少底部玩家帶來致命打擊，對頭部公司來說，主要是限制了其發展規模。

對于以各種“金服”為名的科技企業的合規與監管，北京市網絡法學研究會副秘書長車寧認為，眼下坊間的討論要么聚焦在監管、套利與創新的關系，要么集中于估值基礎的討論。而真正的問題在于不僅要在金融領域監管科技企業，也要跳出當前背景綜合評估影響，確定其真實而恰當的功能定位，進而構建面向未來的治理框架。

毋庸置疑，面對未來日趨復雜的國際國內發展環境，鼓勵科技創新，推動實體經濟在中國現代化建設全局中的核心地位將繼續得到堅持?；诖?，車寧指出，在這個意義上來說，金融科技姓“金”還是姓“技”并非矛盾的主要方面。需要看到，金融資本的定位是手段而非目的，關鍵還是要在實現經濟社會功能的基礎上有效防控風險，到位而不錯位，而這同樣也需要監管的創新。

“最基礎的，是探索以柔性監管、行為監管為代表的新監管方法的使用；進一步的，是加強頂層設計和法律實施兩個層面的協調銜接；更重要的，是豐富金融、科技和實體經濟領域的業務生態，夯實行業發展的長遠根基?！避噷幷J為，比如可在支付、信貸等領域建設替代性的公共基礎設施，從根本上削弱平臺企業的壟斷優勢，進而探索出區別于投鼠忌器、傷及皮毛和收歸公有之外的新型規制之路。

嵇少鋒認為，螞蟻事件引發的輿論遠遠超出了金融與監管的范疇，由此延伸出來的是對其商業壟斷的質疑、攫取高息的道德審判和社會公眾對中國普惠金融體系、銀行小微金融服務的不滿，而更深層次的思考還觸及民眾對國有銀行、民營金融在金融資源配置、監管待遇上的不公平地位和民營企業市場地位的擔憂。

“馬云激辯銀行沒有說到中國金融的痛點，因為誰都不是百科全書，不存在一個萬能的神。中國金融存在的最根本問題不是當鋪思想，不是巴塞爾協議，而是二元制帶來的資源配置不均和面對民營與小微企業的信貸失能?！憋黉h直言，中國的金融科技公司對中國的金融業而言，不應是顛覆者與革命者，而是同行者與補缺人，是競合而不是對陣。這是中國所有制經濟結構所決定的，與技術無關。民營金融資本通過金融科技的創新服務并推動中國的銀行業更加開放與平權，更好地服務實業與小微，金融科技公司、民營金融資本利用機制的靈活性與貼近市場的優勢，攜手體制內銀行共同進步，同時做大做強自己逐步提升民營資本在金融市場中的份額與公信力，這才是現實的選擇。

IPO前景及估值調整

金融科技監管生變，無數人感慨：螞蟻集團若想原樣上市談何容易！

與此同時，近日傳出螞蟻集團業務拆分的消息?！敦斀洝酚浾呔痛讼蛭浵伡瘓F求證，截至發稿并未獲得官方回應。

有業內人士指出，螞蟻集團重整業務分拆上市的可能性是存在的，不排除將支付、小貸以及基金銷售等理財業務分拆出來。但這涉及非常復雜的業務結構和權益變動，絕非朝夕之間就可以完成。即使最終沒有進行分拆，原來的各項業務也可能會出現新的變化，業務規模和風控體系都將有所不同。

按原計劃，螞蟻按68.8元/股的IPO定價，螞蟻集團總市值為2.1萬億元，較上輪融資估值上漲一倍有余，A+H股募資額最高或超過2600億元，刷新全球最大規模IPO紀錄。而投資者的空前踴躍，也顯示了對這一估值的認可。

但11月2日的“監管之夜”后，一切皆成泡影。多位業內人士向《財經》記者表示，螞蟻集團估值邏輯已變，未來何時再度IPO充滿了不確定性。

深度科技研究院院長張孝榮對《財經》記者指出，螞蟻集團2.15萬億元的貸款主要依靠聯合貸款和助貸模式，如果按照網絡小貸新規中規定的出資比例不得低于30％的要求，這就意味著2.15萬億元規模，螞蟻集團的資本金將要補充到上千億元?！斑@個數字會讓螞蟻們感覺到沉重的壓力，不僅會大大壓縮其發放貸款的空間，也會壓縮其利潤空間?！?/p>

據《財經》記者了解，鑒于螞蟻集團業績增速下降幾成定局，多位業內人士均認為螞蟻集團估值必然下調，區別只在于下調幅度。

資深小微信貸人士嵇少峰直言：“由于螞蟻一半的利潤來自高杠桿的信貸業務，新規將會導致螞蟻100億元的信貸相關利潤直接下降至40億元左右，對應2萬億元的估值，直接估值將降至1.5萬億元以下?！?/p>

不過，更多觀點認為，網絡小貸新規正式稿尚未出爐，監管條件變化對螞蟻業績的影響程度仍有待觀察。

另一個被提及的估值因素是螞蟻集團自身定位。

在二級市場，金融股和科技股PE倍數相差巨大，前者PE倍數通常在10倍左右，而后者通常高于60倍，京東、拼多多、百度等公司PE倍數均遠超60倍。因此，按照何種定位估值對市值影響巨大。

一位持續跟蹤螞蟻集團的研究人士向《財經》記者直言：“螞蟻集團之前主要是按照科技公司的估值給的，未來（估值）可能金融和科技的屬性都會考慮，尤其是它可能從輕資本變成重資本業務?！?/p>

盡管監管已經明確表示，考慮金融科技公司的金融屬性將其全面納入監管，但多位專業人士表示，對于螞蟻未來定位，科技屬性仍然不能忽視。

在此前螞蟻集團估值上，并沒有太多國內公司進行比較。因此，機構在估值分析上更多采用與國際上同類型企業的對比。

一家券商研究機構此前給出的螞蟻集團的估值近1.8萬億元。對應其2021年的盈利預測，約為36倍PE。具體的估值邏輯為，在數字支付與商家服務方面，對標海外支付巨頭PayPal；在數字金融科技-微貸科技平臺業務方面，參考Lending Club、360金融等消費金融公司；理財科技平臺，對標美國最大線上證券經紀商之一的嘉信理財和東方財富；保險科技平臺參照美國風險管理和保險經紀公司達信。

“未來螞蟻集團估值的三個核心標準分別是，核心技術能力、技術和金融的緊密結合、未來利潤增速的發展預期，后續估值我覺得還是需要看螞蟻的業務是否在金融監管以后受到極大影響?！苯鹑谛袠I資深分析師王蓬博表示，“如果按照金融股來估值，沒有考慮到螞蟻做金融的邏輯，它是在科技的基礎上發展出了金融業務?！?/p>

估值之外，眾人矚目的另一個問題是，螞蟻何日能夠重啟IPO？

11月17日，在第三屆創新經濟論壇上，中國證監會副主席方星海表示，螞蟻集團上市是不是有時間表，取決于政府如何重組金融科技企業的監管框架，也取決于企業公司如何應對監管環境。

據資深投行人士王驥躍介紹，IPO暫緩后，螞蟻集團首先要拿出初步合規方案，其次要等（《網絡小貸暫行辦法》）征求意見稿落地看是否還要調整，再次需要方案獲得監管認可并調整業務到合規，最后還要重新申請交易所證監會同意發行，不排除重新上會。當然，中間還需要更新年報和招股書。

某基金高管向《財經》記者表示，這個時間可能超過一年?！叭绻f一個企業，它因為重大事項不能上市，至少要六個月以后才能報新材料，所以我覺得這個期限應該在一年?！?/p>

不過，隨著時間推移，眾人對于螞蟻集團重啟IPO時間表更趨悲觀。一位不愿具名的投行人士的預期延長到了五年以上?！拔磥砦浵佋俅螁由鲜袝r，其招股書中所需要的業績期可能需要全部處在新監管政策下。上市需要披露三年一期的業績信息，考慮前面政策所需要的時間以及后面走完上市流程所需要的時間，螞蟻再次完成上市至少將是五年以后的事情?！?/p>

他向《財經》記者解釋：“當然這種重啟時間預估建立在保持現有業務架構的情況下。倘若剝離受到新監管政策影響較大的網絡微貸業務，這樣或許可以縮短重啟上市的時間?！?/p>

但是，也有業內人士表示不同看法，即便將網絡微貸業務剝離實現分拆上市，上市的速度也未必會加快?！叭绻植?，需要撤回申請調整后重新申報，涉及到重大資產重組，報告期內報表發生了重大變化需要調整等問題，需要的時間會更久?！蓖躞K躍表示。

蘇筱芮認為，聯合貸模式將被重塑，螞蟻旗下兩個小貸公司何去何從將成為市場關注的重點，預計后續市場實力玩家更傾向于選擇消費金融牌照，而不是網絡小貸牌照入場。

此前，螞蟻集團持股50％的重慶螞蟻消費金融有限公司已于今年9月獲批籌建。據《財經》記者了解，除了設立首席合規官，目前螞蟻集團與微貸相關的業務和部門正面臨較為困難的局面，一方面等待新規正式落地，另一方面也在想辦法調整。

盡管對于具體時間表眾說紛紜，但多方人士一致認為，網絡小貸新規正式稿出臺時間將是螞蟻集團IPO重啟時間的關鍵影響因素。螞蟻當前能做的，只有邊整頓、邊等待。

今年3月，上交所發布《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，其中明確：“其他符合科創板定位的深度應用科技創新領域的企業，如金融科技、科技服務等，也屬于科創板服務范圍?！痹撘幎ū徽J為是科創板向金融科技企業發出的友好信號。值得注意的是，近期上交所通過《證券時報》發聲，重申科創板定位，稱“支持和鼓勵更多‘硬科技’企業上市”。