消金漫談 
蔣陽兵，資產界專欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務所高級合伙人，盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士，具有獨立董事資格，深圳市法學會破產法研究會理事，深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長，深圳律師協會破產清算專業委員會委員，深圳律協遺產管理人入庫律師，深圳市前海國際商事調解中心調解員，中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話：18566691717
來源：消金漫談
引子
縱觀中國消費金融市場，助貸、聯合貸業務規模占比約90%以上，數十萬億的消金資產被銀行、信托、消金與小貸瓜分。
商業銀行，消費金融的統治者，從始至終受制于零售不良的絕對值上限。于是，本無原罪的助貸、聯合貸掙扎求生時，衍生出回購、保證金、差補、信保通道、融擔通道這些兜底形式。
增信，與其說對項目增加信用安全，不如說對資金方增加信心安慰。
行業高速發展掩蓋的問題，在系統風險顯現或者發展動力不足時，會以十倍惡化的程度暴露。2020年，行業進入存量期，恰逢黑天鵝飛臨，雙鬼拍門。于是，信保巨虧、不良飆升、助貸方與增信方對簿公堂… 疫情還在持續，考驗不會停止。
如果，未來，消金行業出現驚天大雷，請不必驚慌。
因果循環，天道常在。從決定放棄風控那天起，就應該想到這一天。
另外一方面，對那些扎實風控，深耕渠道的金融機構來說，市場的擠占效應對他們來說，并不公平：外包風控的機構，沒有不良。穩健風控的機構，不良無法核銷。
如果一個人違法犯罪，是他品德的問題。如果所有人都違法犯罪，是法律制度的問題。
終于，監管痛定思痛，下定決心開始蕩滌行業。2020年伊始，制度文件頻發。6月4日，《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（征求意見稿）和《銀行不良貸款轉讓試點實施方案》推出。
消金漫談，從消金業務實操角度，對上述文件進行細致解析。
掃描·透析
根本上，這是銀保監對金融資產，尤其是消費金融資產管理的監管進化。
具體而言，《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》中，對消費金融業務有實質性影響的以下四部分：
操作機構：銀行業信貸資產登記流轉中心（銀登）
試點機構：銀行機構為6家國有行+12家股份行；不良資產收購機構為4家金融資產管理公司+符合條件的地方資管+5家金融資產投資公司
資產標的：批量個人不良貸款+單戶對公不良資產
標的范圍：個人消費貸款、住房按揭貸款、汽車消費貸款、信用卡透支、個人經營性貸款
地方AMC業務資格：由省級地方金融監管局出具同意文件
? 第3條列明了禁止轉讓的資產標的及范圍，第4條列明禁止在零售債權批量轉讓時有抽屜協議、回購條款等，杜絕虛假出表和利益輸送。
? 第6條明確對于零售債權的批量轉讓，受讓的資管AMC只能采用自行清收、委托催收、重組等手段處置，不得再次轉讓。
《銀行不良貸款轉讓試點實施方案》是對《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》的實施分解和要求細化。前半部分與后者有較大的重合，后半部分的要點解析如下：
? 第4條列明信息披露安排，涵蓋發布轉讓公告、披露資產信息、重大事項披露等。
解讀·深度
金融監管與防治水患有異曲同工之妙：摸清源頭、先探后掘、疏堵結合。
對于消金不良資產批量轉讓的政策背后，同樣有故事淵源。
? 銀登中心為銀保監會創新部下設機構。2014年銀發127號文之后，監管從嚴規范同業業務、防止監管套利、資金空轉，但正常的同業業務及非標融資剛性需求仍在，所以設立銀登中心的初衷之一為正常的資產流轉提供合規、透明場所。消費金融不良資產轉讓屬于金融資產流轉之列，由銀登作為交易場所，負責流轉的管理事宜再合適不過。
? 十年以來，雖然監管通過頒發消費金融牌照發展消金業務，但26家持牌消金管理資產占比較少，銀行通過助貸、聯合貸方式在表內形成海量資產，但由于銀行并無快速核銷機制，疊加COVID-19引發的消金不良快速上升，倒逼行業必須正視不良核銷、轉讓等后端處置方式。
? 金融資產轉讓要點在于真實轉讓、清潔轉讓、整體轉讓。反之，可能出現的問題在于金融機構為降低不良，通過簽訂雙買協議、遠期回購、兜底協議等，演化出的虛假出表、虛假轉讓，目的是利益輸送、修飾報表等。打蛇七寸，上述要點已經反復在監管文件中提及。
雖然，目前消金資產的批轉只是征求意見，且試點范圍局限在6+12。旭日初上，光輝必至。批轉試點的實際影響已經不小，未來指明業務前景，對行業信心的振奮將更加長遠。
? 即期角度，消金不良批轉會大幅化解6+12在自營、助貸、聯合貸業務中淤積的不良資產，降低壞賬處置壓力，甚至化解金融風險。
展望·反思
最近，出差頻繁，大量時間在飛機火車上度過，強制自己刷未曾完成的書單，也有大塊的時間思考行業發展與手上諸多項目的關系。
恰逢消金不良資產批轉試點運作，幾點展望：
? 操作層面，由于按照五級分類，銀行、消金的不良資產定義為：當期逾期90天以上本金余額/當期本金余額。但出于謹慎風控的考量，相當比例的銀行將逾期天數向前提至60天即納入不良，所以，批轉中不良的定義有待銀登統一。
? 市場層面，資金端的不良債轉放松，必然刺激資產、流量方業務活力提高。連鎖反應，這對可輸出資產的持牌消金、小貸、互聯網金融、流量平臺的助貸業務推動力提高。特別指出的是，在監管壓力與風險刺穿的現實下，未來銀行對助貸增信、兜底的要求將大幅降低、對價格的要求會大幅提高。
? 行業層面，對于AMC和催收公司更大范圍、深層次參與消金利好明顯。尤其地方AMC，參與不良資產僅限于房抵類及對公貸款。消金貸款體量巨大，且前景廣闊。但以往閘門未來，AMC只能望洋興嘆。而現在曙光初現，AMC滲透進消金資產處置，必然帶動起互補行業—催收的蓬勃發展。
批轉曙光初現，眾神黎明可期。
監管一紙文件，金融百業興衰。
反思過往，展望明天。同業碰撞，分享成長。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議
本文由“消金漫談”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！
