投拓江湖 
劉韜律師，現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士，中國政法大學在職研究生，美國注冊管理會計師（CMA）、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域：公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今，先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業（有限合伙）、光大徳尚投資管理（深圳）有限公司、河南中智國?；鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務，為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計，不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟，公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域：企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。
作者：投拓江湖
來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）
并表是地產投拓人員經常接觸到的一個概念，也是在項目談判中經常會用到的一個概念。
所謂并表，就是合并財務報表的意思。在房地產集團公司的開發地產業務過程中，往往會設置各個區域公司（兒子公司），區域公司下面又有各個項目公司（孫子公司），有時候還會有收并購的某項目公司（重孫子），從而形成了集團通過控制兒子公司，兒子公司控制各級孫子公司和重孫子公司構成的管理體制。在法律上，不同輩分的公司之間卻又是相互獨立的法人主體，公司的管理層為了了解整個公司的經營情況，需要將各級公司的財務報表進行合并，以便提供全面準確的信息。
同時，為了方便外部管理者（投資人、金融機構、政府、債權人）了解公司，防止公司內部交易，人為操縱利潤，也要求合并財務報表。合并財務報表也是一個體現公司經營規模，吸收市場資金能力的重要指標，因此很多沖規模的企業都拼命要求并表。
相信大家在看地產排行榜的時候，經常會看到“合約銷售金額”和“權益銷售金額”兩個欄目，這就是并表的體現。舉個栗子：
萬科通過與某公司，通過場外和諧取得了1、2、3、4、5個地塊，其中前兩個地塊占股超過50%，后三個地塊占股不足50%。萬科在2019年的銷售業績中，只能將前兩個地塊的全部銷售金額并入財務報表（并表），我們稱為合約銷售金額。五個地塊總的銷售金額，萬科按真實股份占比算出來的銷售金額稱為權益銷售金額。
說下并表的情形：
并表的核心條件要求，理論上可以總結為兩個字“控制”，即一個企業能夠決定另一個企業的經營和能力，并從另一個企業的經營中獲利的能力。
區分兩個概念：絕對控股和相對控股，絕對控股指的是持股比例67%以上，相對控股是指持股比例50%及以上。如果一個企業，要滿足并表要求，只需達到相對控股即可。
控股又可以分為股權控股和協議控股，協議控股即承擔“大部分的風險”。
眾所周知我們國家的股票交易所有深圳、上海、香港三地。其中A股（即內地上市）上市公司，因為沒有優先股，不允許同股不同權，有兩種途徑實現：一是持有50%以上的股份；二是承擔50%以上的風險。
H股（即香港上市）上市公司，港股在經歷阿里美國上市的慘痛教訓以后，也開始允許AB股，同股不同權的制度，三種途徑實現：一是占有50%以上的股份；二是擁有50%以上表決權或控制權；三是承擔50%以上的風險（金融機構用）。
解釋一下承擔50%以上的風險是什么意思。
我們舉個栗子吧，某公司有A、B、C三個企業法人股東，分別持有45%、35%、20%股份，如果股東C想要并表，被金融機構認可，怎么操作？
常規操作是C收購A、B兩個股東的股份，達到持股51%以上，但是這個操作對現金成本要求太高了。實操當中一般是股東內部簽訂一個協議，在約定某個期限C以特定的價格回購A、B的累計超過31%的股份，類似于“明股實債”的操作，在回購之前C公司決定公司的日常經營與管理。這時候金融機構也可以認定為具有相對的控制權，符合并表條件。備注：這個一般用于金融機構標準。
上面這個是從從實操的角度，舉例說明如何操作并表，當然，那也只是并表方法中的一種。略顯復雜，主要是融資部門日常操作比較多，大家只需要掌握下面的概念即可：
根據《企業會計準則第33號－－合并財務報表（2006）》不管是你持股控股還是協議控股，下面幾個條件滿足其一即可并表：
1、有權決定公司日常經營和重大決策，從而把控整個公司的運轉；
2、擁有公司半數以上的投票決定權；
3、在公司的董事會或者決策機構占有多數席位，從而能把控公司的經營決策；
4、能夠任免公司的絕大多數董事或者決策機構成員，從而能操縱公司的經營決策；
并表的前提，你必須是公司股東，哪怕是1%的股份。如果不是股東，則無法完成并表，比如純代建模式。
上述案例當中，A公司如果要并表，需要進行操作嗎？答案是不需要的，A公司是實際的大股東，自然符合并表的條件。
現在并表在房地產企業之間越來越頻繁，很多項目都是兩個，甚至三個房企在合作。一般來說都是你操盤，我并表，財務、營銷、工程、成本職能口，大家各分一部分。很多沖規模的房企，對于銷售金額排名要求很迫切，往往拿犧牲操盤權，來獲取并表的權利。
大家看到的很多中型房企突然排名增加了不少，去年還在200名以外的，突然就到了100強，這種一般都是背后有故事的。純粹看銷售排名的參考意義在下降，因為很多機構都是采用合約銷售金額，而并表這件事現在的房企們也做得非常普遍。
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原標題： 【知識貼】并表的含義及前提條件
