破產視界 
劉韜律師，現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士，中國政法大學在職研究生，美國注冊管理會計師（CMA）、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域：公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今，先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業（有限合伙）、光大徳尚投資管理（深圳）有限公司、河南中智國?；鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務，為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計，不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟，公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域：企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。
相傳，并購、以及重組，有“十談九不成”之說。
除卻惡意發起者外，絕大多數談不攏的局，都是目的性不確定。
簡單說，為何買/賣，何以取/舍，都沒想好。
想當年，“攜程”動創業念頭的時候，直接收了當時的業內第一。
其理由很簡單：節約時間。
至于價格，人家根本無所謂。
因為，“攜程”知道，
跟花時間攢經驗值相比，
跟未來的成長空間相比，
今天的“巨無霸”或許只是滄海一栗
充其量也就一澮。
“九不成”之外的無法成的局，則是因為有“硬傷”。
比如連續虧損三年且凈資產為負以及證監會稽查未結
甚至時間已過九月末……
雖然可以理直氣壯地問“早干嘛了”
但，這畢竟也算一個局。
怎么破？
破局，最忌“亦步亦趨”，“按圖索驥”
魯迅早就曰過：
世上本無路，走的人多了、就更不成其為路
因為——“輕車熟路”
成熟的路都是留給車行的，不許人走
人，只能披荊斬棘“另辟蹊徑”，
至少、在并購圈就是這樣的。
如何破局？
貴在破
所謂——不破、不立
如何破局？
還貴在識“局”這個字
很多人窮其一生
都不知道“局”字何解……
如何破局？
更貴在“破”、然后“立”
也就是重新搭一個結構
如大宋將軍岳飛所言
“待從頭、收拾舊山河，重新上市”
現代最擅長重組者
毛澤東也
“安得倚天抽寶劍，把汝裁為三截”——
這叫分拆式重組
“雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越”——
指的是破產重整
可見
大道至簡，殊途同歸
如果就體積而言，并購分散購、團購和重大收購。
散購無關痛癢。
團購分集約化的散購和類重大收購兩大類。
重點說后者：重大、或類重大收購。
既為收購，就不是“反向收購”，于是會涉及估值問題。
人人都說買的沒有賣的精，但在資本市場上，太精了也是有問題的。
2016年，筆者遇到一位游戲界的新秀才俊，正在謀求借殼上市。
在借殼+利益最大化的雙重目標驅使之下，當事人多會選擇“高估”自己。
早在證監會警示“雙高現象”之前，筆者就對輕資產高估值不太以為然
——注意，是“不太”，但還是尊重“以為然”的????
于是，筆者對該才俊建議：
你調低估值，我配套部分現金支付，你拿套現資金增持股票
如此即可多贏。
他們的手機屏保用的是深大的小馬哥前近照
他們喝的可樂罐上都寫著“我看好你哦”
他們的表情充滿蒙娜麗莎迷之微笑
他們眼里滿是成百噸的金錢
唯獨忘記了殘酷的成本——時間
并購
最終并的是文化，購的是能力
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 「游刃有余」論破局和搭結構
