破產視界 
劉韜律師，現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士，中國政法大學在職研究生，美國注冊管理會計師（CMA）、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域：公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今，先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業（有限合伙）、光大徳尚投資管理（深圳）有限公司、河南中智國?；鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務，為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計，不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟，公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域：企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。
作者：達沃
在資本圈，很少有人會自認為不懂重組的，但事實上也很少有人能夠精通重組；重組的原理并不復雜，復雜的是如何把重組想法變成交易結果。
買賣有兩種，一種是消費型的，一種是投資型的，后者又分被動等待增值（比如買房產、金銀）和主動謀求增值（比如買股票、商鋪）兩大類。但在資本圈，絕大多數資產交易都是以重組為目的，原因在于實現資產交易增值的主要途徑是價值再構。
如果把重組分為“道”、“法”、“術”三個層面，“價值再構”無疑屬于“道”的范疇。一經得“道”，距離成功就不遠了。成功如馬云者，最注重的也是“道”——你看他炮制的武術短片的片名里都有一個“道”字：攻守道。
價值再構主要分兩類，一是內涵的完善，二是外延的拓展。
在資本家眼里，絕大多數企業都是有問題的，而企業的絕大多數問題都出在“不通”上——比如企業內部的人員、部門或母子公司之間“不通”，比如企業的產品跟市場“不通”。中醫曰“不通則痛”，說明“通”非常重要；“通”是解決問題的路徑，“通”也是解決問題的目標。
讓我們把話題拉回到重組上來——重組跟“通”之間是什么關系？
首先，重組要實現的是“價值互通”，比如《射雕英雄傳》里有一場郭靖背梅超風力斗群雄的惡戰，“郭梅組合”遠比“組合”要實在，是役可謂所向無敵，無敵的基礎就在于郭靖的內力+敏捷與梅超風的功夫完美“互補”。
第二，重組要實現“路徑相通”，不同資產、資源之間由于種種原因無法“直接對接”，于是需要通過并購重組來“搭橋鋪路”，最終實現“通暢”。
第三，重組各方最終要的是“各得其所”，也就是所謂的四個人一起打麻將都說自己是贏家，可見重組當事各方既不能盲目自大，也不必妄自菲薄，對重組的訴求合理即可——當然這個“理”的基礎是靜態的（這也是為什么資本交易要約定“基準日”的原因），目標則是動態的。
第四是“術”，比如“暗度陳倉”（以被收購之名行反向收購之實）、“曲徑通幽”（以二股東之起點巧取實際控制人之位）、“借尸還魂”（通過控制權受讓和資產注入，把僵尸殼公司激活，實現“借殼上市”）等等。當然，“術”雖然排在末位，簡單說說也很容易，但真想做到、做好，還是蠻難的，其依然需要借助于“道”。
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原標題： 「游刃有余」并購重組——關鍵在“搭橋”
