2016—2019年債轉股領域政策梳理與解讀

2016

01

《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》【國發54號文】

發文時間：2016年10月10日

文件內容：1.明確了降杠桿的總體思路。2.明確了降杠桿工作的總體原則。（遵循市場化、法治化、有序開展、統籌協調的原則，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用和更好發揮政府作用）3.明確了降杠桿的具體措施。（企業兼并重組、完善現代企業制度強化自我約束、盤活企業存量資產、優化企業債務結構、有序開展市場化銀行債權轉股權、依法依規實施企業破產、積極發展股權融資等七大途徑）4.明確了降杠桿的政策環境與配套措施。

【時貳閆解讀】

1.是新時期債轉股領域的標志性文件。與90年代的債轉股對比，本次債轉股強調市場化、法治化，而非上一輪的政策化。同時轉股對象的選擇上，不再是國企、央企一家獨大，民企也進入到債轉股視野之中。通過市場化的操作，選擇優質的轉股對象，并按照市場標準進行定價，資金通過市場化募集，所轉股的標的通過市場化管理實現退出。

2.明確了債轉股工作的原則與底線。如：嚴禁“僵尸企業”、失信企業和產能過剩的企業實施債轉股。同時明確市場化運作，自負盈虧，淡化政府主導色彩。并為防止政府對債轉股的過分干預，為政府劃定權責清單，明確政府監管紅線。即政府在市場化債轉股中扮演的角色是市場的監管者、政策的制定者、各方合法權益的守護者，而不是市場化債轉股的參與者。不能干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營等等。

3.就可實施債轉股的企業明確了正負面清單。即什么企業可以債轉股，什么企業不可以債轉股。正面清單有：發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。負面清單有：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

4. 明確實施債轉股流程，鼓勵多類型金融機構參與到市場化債轉股之中。首先明確指出，除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。其次，鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。最后，支持實施機構交叉實施市場化債轉股，鼓勵與私募股權投資基金等股權投資機構之間的合作。

02

銀監會《關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函》【銀監辦便函（2016）1738號】

發文時間：2016年10月14日

文件內容：1. 允許各省增設一家AMC；2. 允許AMC收購的不良資產對外轉讓，即銀監會允許地方AMC以債務重組、對外轉讓等方式處置不良資產，對外轉讓的受讓主體不受地域限制。

【時貳閆解讀】

1.是對地方AMC公司重大松綁的重要文件。一方面讓地方AMC公司數量進一步提升，放寬了行業準入門檻，推動地方AMC公司進一步發展，讓更多的機構參與到不良資產處置市場之中。另一方面，允許AMC對外轉讓資產，為未來不良資產處置市場的繁榮奠定了重要的基礎，讓更多的民間資本、民間AMC參與到不良資產處置市場之中。同時這一松綁也讓地方AMC公司成為不良資產市場中重要的資產分發渠道，整個不良資產市場形成了上中下游的分發、處置鏈條。

03

財政部、國家稅務總局《關于落實降低企業杠桿率稅收支持政策的通知》【財稅〔2016〕125號】

發文時間：2016年11月22日

文件內容：1.充分認識貫徹落實降杠桿稅收支持政策的重要意義；2.落實好降杠桿相關稅收支持政策；3.工作要求。

【時貳閆解讀】

1.是在稅務領域對于債轉股工作的重要扶持。具體稅收支持政策有：

（一）企業符合稅法規定條件的股權（資產）收購、合并、債務重組等重組行為，可按稅法規定享受企業所得稅遞延納稅優惠政策。

（二）企業以非貨幣性資產投資，可按規定享受5年內分期繳納企業所得稅政策。

（三）企業破產、注銷，清算企業所得稅時，可按規定在稅前扣除有關清算費用及職工工資、社會保險費用、法定補償金。

（四）企業符合稅法規定條件的債權損失可按規定在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除。

（五）金融企業按照規定提取的貸款損失準備金，符合稅法規定的，可以在企業所得稅稅前扣除。

（六）在企業重組過程中，企業通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為，符合規定的，不征收增值稅。

（七）企業重組改制涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，符合規定的，可享受相關優惠政策。

（八）符合信貸資產證券化政策條件的納稅人，可享受相關優惠政策。

04

中國銀監會、國家發展改革委、工業和信息化部《關于鋼鐵煤炭行業化解過剩產能金融債權債務問題的若干意見》

發文時間：2016年12月16日

文件內容：1. 嚴控違規企業信貸，壓縮落后產能貸款；2. 支持合理資金需求，提高并購貸款上限；3. 降低企業負債率，支持企業債轉股。

【時貳閆解讀】

1.通過債轉股等方式，對于鋼鐵煤炭行業的大中型國企、央企實現重點幫扶。這一文件的落地，是對煤炭、鋼鐵產業去產能工作的重要支持，幫助產能過剩的煤炭、鋼鐵行業的國企、央企解決了產能危機。如：中鋼集團的600億元債務重組方案。由中國銀行、交通銀行、國家開發銀行、中國農業銀行、進出口銀行和浦東發展銀行共6家銀行與中鋼集團簽署了債權重組協議。在債務重組方案中，采取“留債+可轉債+有條件債轉股”的模式，以解決中鋼集團面臨的債務危機，這一案例，成為本輪市場化債轉股背景下首例央企案例

2.為了后續債轉股政策制定，積累了重要的實踐經驗。通過債轉股方式解決了煤炭、鋼鐵產業產能過剩、債務過高等問題后，為后續政府部門通過債轉股方式解決其他國企、央企問題，提供了重要的實踐經驗，這也是債轉股逐步受到政府部門支持的重要原因之一。

05

發改委辦公廳《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》

發文時間：2016年12月19日

文件內容：1. 市場化銀行債權轉股權專項債券（以下簡稱債轉股專項債券）的發行條件；2. 債轉股專項債券發行工作要求。

【時貳閆解讀】

1.為市場化債轉股提供了重要的資金來源。這一文件是對國務院《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》中“市場化籌集債轉股資金”內容的進一步落地。為市場化債轉股的實施提供了更為充足、穩定的資金來源。

2.明確了發行債轉股專項債券的條件。如：發行人要求、轉股債權要求（以銀行對企業發放貸款形成的債權為主）、債券申報核準、債券募集資金用途（發行人可利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金。債券資金既可用于單個債轉股項目，也可用于多個債轉股項目）、債券期限、償債保障、增信措施、債券發行（核準文件有效期1 年，可選擇分期發行方式。）、發行方式以及加速到期條款。標志著發行債券方式，成為了債轉股項目最為可靠的方式之一。

2017

01

銀監會《關于提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見》銀監發〔2017〕4號

發文時間：2017年4月7日

文件內容：1. 圍繞“三去一降一補”，提升銀行業服務實體經濟水平；2. 推進體制機制改革創新，提高銀行業服務實體經濟內生動力；3. 強化重點領域監管約束，督促銀行業回歸服務實體經濟本源；4. 推動優化外部環境，完善銀行業服務實體經濟的基礎設施；5. 加強組織領導和評估交流，確保政策落地實施。

【時貳閆解讀】

1.從政策角度，進一步強調了債轉股的重要性，督促銀行業積極發揮市場化債轉股的優勢，保障市場化債轉股的穩健開展。在文件中第一點中提及“（四）積極穩妥開展市場化債轉股。銀行業金融機構應按照市場化、法治化原則，與相關市場主體自主協商確定轉股對象、轉股債權以及轉股價格和條件，確保銀行債權潔凈轉讓、真實出售，有效實現風險隔離，嚴防道德風險。支持銀行充分利用現有符合條件的實施機構或申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股?！?/p>

02

保監會《關于保險業支持實體經濟發展的指導意見》保監發〔2017〕42號

發文時間：2017年5月4日

文件內容：1.總體要求；2. 積極構筑實體經濟的風險管理保障體系；3. 大力引導保險資金服務國家發展戰略；4. 不斷創新保險業服務實體經濟形式；5. 持續改進和加強保險監管與政策引導。

【時貳閆解讀】

1.標志著保險業參與到測供給改革已上升到政策層面，為接下來保險資金進入債轉股領域，提供了重要政策指引。在文件中第三點中提及，“（五）支持供給側結構性改革。緊緊圍繞供給側結構性改革和“去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板”五大重點任務，積極發揮保險資金融通和引導作用。支持保險資產管理機構發起設立去產能并購重組基金，促進鋼鐵、煤炭等行業加快轉型發展和實現脫困升級。支持保險資金發起設立債轉股實施機構，開展市場化債轉股業務。支持保險資產管理機構開展不良資產處置等特殊機會投資業務、發起設立專項債轉股基金等?！边@一政策的出臺，也讓保險業更加積極主動的參與到債轉股市場之中，讓保險資金成為債轉股中重要的資金來源之一。

03

國家發展改革委辦公廳《關于發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》發改辦財金〔2017〕1238號

發文時間：2017年8月1日

文件內容：1.充分認識政府出資產業投資基金對推進市場化債轉股相關工作的重要意義；2. 政府出資產業投資基金投資的市場化債轉股項目的要求；3. 政府出資產業投資基金或新設政府出資市場化債轉股專項基金參與市場化債轉股項目的方式；4. 鼓勵有條件有需求的地區探索新設政府出資市場化債轉股專項基金開展市場化債轉股；5. 政府出資產業投資基金各出資方應當按照“利益共享、風險共擔”的原則，明確約定收益分配和虧損分擔方式。

【時貳閆解讀】

1.標志著政府出資的產業基金正式入局債轉股領域，成為債轉股中重要資金來源之一。根據文件中內容，首先政府產業基金可通過多元化方式參與債轉股投資之中，如權益投資的方式、出資參股的方式以及經基金章程、合伙協議或基金協議明確或約定的其他投資形式。其次，鼓勵新設政府出資市場化債轉股專項基金，吸引其他社會資本進入，其他社會資本可通過企業債券、基金方式投入專項債轉股項目中。最后，為提高債轉股項目的吸引力，政府可適當讓利，以解決市場化債轉股項目面臨的投資期限較長、收益較低、不確定性高的問題。

因此，在繼債券、保險業資金后，政府產業資金也被納入債轉股市場資金渠道之中。

2018

01

銀保監會《金融資產投資公司管理辦法（試行）》銀保監會令2018年第4號

發文時間：2018年6月29日

文件內容：第一章總則；第二章設立、變更與終止；第三章業務范圍和業務規則；第四章風險管理；第五章監督管理；第六章附則。

【時貳閆解讀】

1.標志著AIC（金融資產投資公司）公司正式落地，成為未來債轉股市場中核心力量。從2017年8月的《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（征求意見稿）到2018年6月《金融資產投資公司管理辦法（試行）》，歷時一年的時間，AIC公司終于落地。辦法中，就AIC公司從設立，到管理，再到監管的全流程進行了細致化的規范，以推動AIC公司成為未來債轉股市場中的關鍵力量。

2. 《金融資產投資公司管理辦法（試行）》帶來的突破與改變。首先，管理辦法中豐富了債轉股的業務方式，新增允許資產投資公司以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用于償還現有債權。同時還可以從事與債轉股業務相關的財務顧問和咨詢業務。其次，拓寬了AIC公司的資金來源渠道，即根據管理辦法23條，AIC公司不但可以通過發行金融債券、債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金，還可以面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉股。同時就自營資金和募集資金可以進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業、拆放同業、購買國債或其他固定收益類證券等業務。之后，AIC公司可實施債轉股業務范圍擴大，根據管理辦法第32條“轉股債權標的應當以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。轉股債權資產質量類別由債權銀行、企業和金融資產投資公司自主協商確定，包括正常類、關注類和不良類債權?！弊詈?，在收購債權定價、轉讓方式、處置方式上管理辦法也給予諸多優惠。比如：第29條“銀行債權評估或估值可以由金融資產投資公司會同銀行對企業進行盡職調查后確定，也可以由獨立第三方實施。銀行債權轉讓可以采取招標、拍賣等公開方式，也可在評估或估值基礎上自主協商確定公允價格,允許金融資產投資公司折價收購銀行債權?！痹俦热缭谵D股處置方式上，可以采用“先收債后轉股”方式，宜轉股則轉，不宜轉則處置。

3.AIC公司的出現，帶給不良資產市場的影響。一方面，具有雄厚資金背景的AIC公司將成為不良資產市場中重要的玩家，不管是注冊資本（AIC的注冊資本最低限額為100億元）還是股東背景，目前不良資產市場中僅有四大及省級AMC公司可以與之抗衡。另一方面，AIC公司的出現，也為不良資產市場中提供了多元化的合作機會。

02

發改委《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》發改辦財金〔2018〕1442號

發文時間：2018年11月19日

文件內容：1. 一是允許符合條件的保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理機構設立專門實施機構；2.鼓勵私募股權投資基金開展市場化債轉股業務；3. 鼓勵銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等依法依規發行資產管理產品參與市場化債轉股；4. 鼓勵暫未設立實施機構的商業銀行利用現有機構開展市場化債轉股；5.支持外資設立私募股權投資基金開展市場化債轉股業務。

【時貳閆解讀】

1.鼓勵更多相關機構參與到債轉股之中，是對債轉股資金渠道的進一步明確。發改委這一文件，是對過往文件內容的進一步提煉與總結，也是對債轉股市場參與機構的進一步明確。從保險資金、私募股權基金到銀行、信托、證券公司基金，再到外資資金，可見債轉股領域資金來源的豐富性。但同時也體現了，債轉股領域資金的緊缺性。債轉股領域一直面臨著“落地難”的問題，以2018年數據為例，截止2018年年底“債轉股”簽約金額突破2萬億元，落地金額達6200億元，2018年落地率僅30%。而30%的落地率已經算歷史新高，過往債轉股項目落地率不足10%。因此，如何為債轉股項目提供充足的資金來源，將成為接下來監管政策關注的重點。

2019

接下來債轉股領域政策需要解決的難題：

01

債轉股項目不得保本保收益后，如何破解融資難題？

根據《金融資產投資公司管理辦法（試行）》第30條規定“金融資產投資公司收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯機構出具的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協助銀行掩蓋風險和規避監管要求?！?，也就意味著債轉股業務要打破剛兌。但債轉股業務自身面臨著回報周期過長，不確定較大的問題，一旦不得保本保收益，該如何吸引社會資本進入，這一問題，急需監管部門在接下來政策制定中予以考慮。

02

對于實施債轉股企業原則上不控股，那么該如何保障對轉股企業的治理？

根據《金融資產投資公司管理辦法（試行）》第41條“金融資產投資公司對于實行債轉股的企業，原則上不應當控股。如確有必要，應當制定合理的過渡期限?！钡Y合實踐情況，債轉股針對企業往往為大型央企、國企，如果債轉股實施公司不能在轉股企業中控股，那么其股東權益將很難予以保障。這一點，也是接下來政策中需要指明的內容之一。

03

以債轉股為目的的股權投資具體的資本占用標準仍需明確。

在《金融資產投資公司管理辦法（試行）》中并未說明AIC公司以債轉股為目的的股權投資具體的資本占用標準，這點未來可能參照《金融資產管理公司資本管理辦法》予以制定。

綜上，作為企業降杠桿有效措施的債轉股，將越發受到監管層的重視，也將會有越來越多的社會資本參與其中。其如同一片待開墾的處女地，等待著市場去發掘其投資價值。而未來的政策走向，也將從扶持債轉股發展的角度，不斷出臺優惠政策，保障債轉股穩定、安全、持久發展。