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蔣陽兵，資產界專欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務所高級合伙人，盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士，具有獨立董事資格，深圳市法學會破產法研究會理事，深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長，深圳律師協會破產清算專業委員會委員，深圳律協遺產管理人入庫律師，深圳市前海國際商事調解中心調解員，中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話：18566691717
作者：觀點地產新媒體
來源：觀點（ID：guandianweixin）
在不少市場人士看來，恒大此次則以放棄回A換取了其他多元化業務上市的暢通。
觀點地產網 恒大地產漫長的回A進程最終落下帷幕。
雖然過去有不少的分析都認為，恒大在A股上市幾乎是不可能的任務，但最后塵埃落定時候仍感覺頗為遺憾。
在經歷了多次延期后，中國恒大集團最終宣布，公司董事會于2020年11月8日決議，終止與深深房的重組計劃。交易對方深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司亦發布公告稱，將終止籌劃重大資產重組事項，與此同時，公司股票將于11月9日復牌。
回A長路
這宗牽動了全地產行業的重要案件，自恒大2016年10月3日正式宣布重組深深房以來，靴子已經懸空了四年。
按照當時披露的草案，深深房將以發行A股或現金方式購買廣州市凱隆置業有限公司持有的恒大地產集團100%股權，從而使凱隆置業成為深深房控股股東。恒大集團旗下的地產業務則將注入深深房，完成A股上市平臺的搭建。
而利用回A為前提，恒大集團引入三輪戰投合共1300億元。其中，2016年12月30日凱隆置業及恒大地產，與戰略投資者簽訂首輪投資協議。據此，恒大地產獲得300億元注資。隨后注資額追加5億元，修訂為305億元。
2017年5月31日，恒大方簽訂第二輪投資協議，第二輪投資者向恒大地產注入395億元資金。6個月后，恒大獲得第三輪戰略增資，金額高達600億元。
借助此批資金，恒大一舉調整融資結構利用股權融資代替永續債，擺脫了后者的桎梏，利潤得到釋放。與此同時，保證成功回A便成為恒大近年來最重要的經營任務，但這條路并不好走。
第一，恒大地產業務規模十分龐大，這在相當程度上表示了重組的難度之大。以2017年的標準看，恒大當時年銷售額已經超過5000億元，旗下擁有總土地儲備規劃建筑面積3.12億平方米。
第二，恒大地產與深深房的重組涉及到民營企業對地方國企的混改。國企混改是一項事關國家經濟全局的重大戰略措施。近年來，在民營企業進不進入國企，如何進入國企等方面，相關政策規定還在陸續討論并推出。如此大規模的混改，在執行上頗有難度。
第三，此次重組實質上為恒大地產業務“借殼上市”，這亦關乎到國家對房地產市場整體調控的問題。
自2016年12月中央經濟工作會議明確指出，要堅持“房子是用來住的,不是用來炒的”定位以來，房地產在A股上市還沒有成功的先例，與恒大地產一同排隊的還有富力地產與萬達商業，而前者回A旅程要追溯到2007年，萬達商業的上市申請則于2015年9月被受理，如今項目狀態一直處于“已反饋”。
當時，在經過十年高速發展之后，注意到風向變化恒大在2017年選擇主動踩下剎車，提出將發展模式由規模型轉變為規模+效益型，同時經營模式由高負債、高杠桿、高周轉、低成本的“三高一低”，轉變為低負債、低杠桿、低成本、高周轉的“三低一高”模式。
更早之前，在宣布回A的初期，也隨即有分析指出恒大地產可能面臨最大的困難，會來自監管方面。
據了解，恒大的香港上市平臺為海外資產、紅籌股概念，其屬于典型的VIE架構（VIE架構為境內從事業務運營，境外主體海外上市的控制結構）。而2015年開始的中概股和紅籌股回A風潮，引發的殼資源炒作，就引起了證監會的關注。
尤其當今年1月爆發的新冠病毒疫情將經濟情況惡化，年中公布的“三道紅線”新政就在融資層面對中國房地產企業作出實質性的要求，若不限時整改就將對企業發展帶來立竿見影的沖擊。
同時，據最近10月29日經第十九屆五中全會通過的《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》，文件就提到要繼續“堅持房子是用來住的、不是用來炒的定位，租購并舉、因城施策，促進房地產市場平穩健康發展”。
風險解除
在整體基調是要抑制房地產開發商粗放式的，以杠桿驅動過快過度發展的背景下。恒大與深深房重組并非一帆風順，從2017年4月首次延長開始計算，到2019年年初恒大已五次宣布將重組協議的排他期和協議有效期進行延長。
最近一次，恒大宣布將最后完成上市的期限推遲至2021年1月31日前，這亦被市場認為是最后的“死線”。
根據恒大與戰略投資者簽署的對賭協議，若上市未成功，戰投方將有權：要求凱隆置業以其原始投資成本購回戰略投資者于恒大地產的股權。凱隆置業可以選擇不購回此類股權，在此情況下，許家印應以原始投資成本購回投資者的股權。
或者凱隆置業補償投資者于恒大地產的額外股份，相當于在補償前由戰略投資者所持股份的50%。
換句話說，到2021年2月若未能實施方案，恒大地產要退還1300億戰略投資資金，并支付137億分紅款，合計1437億元。恒大在年報中，將此列為衍生金融負債。
隨著時間逼近，不確定性持續的增加，今年9月24日一份未經恒大集團確認，題為《恒大集團有限公司關于懇請支持重大資產重組項目的情況報告》的文件以截圖的形式流出，并在互聯網上傳播。
文件中，恒大集團稱若恒大地產與深深房不能按時完成重組，將可能引發一系列的系統性風險，包括恒大地產資本本金大幅減少，資產負債率攀升至90%以上。恒大地產現金流也將由此斷裂，導致恒大集團無法償債，進而引發金融系統性風險。
同時，文件提出，如果如果恒大地產不能按時完成重組，也將嚴重影響上下游企業正常經營，不利于經濟健康發展；嚴重影響就業和社會穩定；引發大規模群體性維權，嚴重影響資本市場健康穩定。
這份文件公布不久，恒大就宣布與眾多戰略投資者達成協議，將戰略持股轉為普通股權。當時有消息傳出，恒大的相關問題正受到高層的關注。
根據最新的披露，目前1300億戰略投資者中，863億戰略投資者此前已簽訂補充協議，同意不要求進行回購并繼續持有恒大地產權益。
357億戰略投資者亦已商談完畢，即將簽訂補充協議，50億戰略投資者由于涉及其自身大股東的資產重組，正在商談，剩余30億戰略投資者的本金恒大已支付，即將回購。由此來看，此前受到關注的山東高速、蘇寧電器兩大投資者模糊不清的態度，現時也已經明確。
與此同時，今年以來地產行業高風險企業的風險在陸續解除。
“上帝為你關上一扇門的時候必然為你開了另一扇窗”，這句來自西方的諺語，同時也印證在開發商們身上。具代表性的一個例子為，富力地產以放棄回A為代價，換來了H股全流通。
在不少市場人士看來，恒大此次則以放棄回A換取了其他多元化業務上市的暢通。近三個來恒大就通過旗下多元化業務進行多筆大額融資。
最近，已于港交所上市的恒大汽車，以閃電速度完成在A股科創板掛牌的第一期上市輔導。9月15日，恒大汽車就宣布發行1.77億股配售股份，向騰訊控股有限公司、紅杉資本、云鋒基金及滴滴出行籌資39.99億港元。
恒大物業亦在沖擊港交所上市的道路上狂奔，該公司剛剛在9月末遞交了招股書，并尋求在今年年內敲鐘。早前8月中旬，恒大物業亦宣布引入了騰訊控股、云峰基金、紅杉資本、陳凱韻、夏海鈞和中信資本等14家戰略投資者，吸引戰投金額高達235億港元。
另一方面，最近有消息傳出恒大地產正計劃首次在中國銀行間市場發行債券，并正為此準備相關材料。有分析就認為這釋放出正面政策信號，認為監管層面正推動房企探索多元化的融資渠道，逐步以更安全的資金來源替換信托等高成本融資。
到目前為止，可以說在取消回A一事上，恒大已幾乎沒有后顧之憂。
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