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蔣陽兵，資產界專欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務所高級合伙人，盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士，具有獨立董事資格，深圳市法學會破產法研究會理事，深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長，深圳律師協會破產清算專業委員會委員，深圳律協遺產管理人入庫律師，深圳市前海國際商事調解中心調解員，中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話：18566691717
作者：觀點新媒體
中國電建終于為房地產資產處置畫上了句號。
6月8日晚間，中國電力建設股份有限公司發布關于出售資產暨關聯交易公告稱，為進一步剝離公司體內剩余房地產業務，擬以非公開協議轉讓方式向控股股東中國電力建設集團有限公司及其下屬子公司轉讓所持房地產資產。
據公告，標的資產為中國電建所持24家房地產項目公司股權及對其享有的部分債權。標的股權截至上年末所有者權益評估值合計為約44.99億元，標的債權截至5月31日金額合計為約4.43億元，標的股權和標的債權合計金額即本次交易對價約49.42億元，由受讓方以現金方式向轉讓方支付。
中國電建指出，本次交易的交易對方包括電建集團、中國電建地產集團有限公司、北京飛悅臨空科技產業發展有限公司、北京洺悅文化產業發展有限公司、西安中電建置業有限公司。電建地產、飛悅臨空、北京洺悅、西安置業均為電建集團直接或間接持股全資子公司。
本次交易的標的公司中5家為中國電建全資子公司、3家為向現有股東內部股權轉讓，不涉及其他股東放棄優先購買權事宜，其余16家需由其他股東放棄優先購買權。
截至公告披露日，3家標的公司其他股東已放棄優先購買權，13家標的公司其他股東將于本次交易交割前放棄優先購買權，中國電建預計不存在實質性障礙。
事實上，為今天這個結果，中國電建費了頗多功夫。
這一準備可以追溯到2012年，南國置業原大股東許曉明轉移29.75%股權，正式引入電建地產。其后電建地產通過要約收購正式成為控股南國置業41%的大股東。
彼時還處于國內房地產行業快速發展時期，中國電建曾打算將地產業務平臺電建地產向下注入到后者控股的上市公司南國置業，借道實現整體上市，以此擴寬融資渠道，并進一步擴大規模。
2020年6月，中國電建公告稱，子公司電建地產下屬控股子公司南國置業正在籌劃重大資產重組事項。
雖然中國電建沒有披露具體方案，但提及南國置業擬通過向電建地產全體股東，即中國電建及其全資子公司中電建建筑非公開發行股份及支付現金的方式，對電建地產進行吸收合并，并募集配套資金。
然而重組在去年9月戛然而止，南國置業和中國電建均發布公告宣布此事：“公司本次重大資產重組方案到期自動失效，同時現階段繼續推進后續程序的條件仍具有不確定性……公司決定終止本次交易事項?！?/p>
其時國內房地產政策端持續收緊，“退房令”號召國企退出房地產回歸主業。盡管作為國務院確定首批16家主營房地產業務的央企之一，電建地產仍面臨一定壓力。
在公告文件中，南國置業與中國電建雙方統一口徑將擱置重組的理由，歸結為宏觀環境變化。
另一方面，電建地產近年來營收、毛利等方面的表現不算特別搶眼。2021年中報顯示，該公司期內實現營業收入52.21億元，同比下降32.09%，占中國電建收入2.58%。毛利率11.39%，同比減少8.14個百分點。
事件發生僅兩天之后，中國電建迅速宣布B方案，即將所持房地產板塊資產與母公司電建集團持有的優質電網輔業相關資產進行置換。
因此，至去年末，中國電建公布相關資產置換方案。
為順利實施資產置換交易，中國電建擬對全資子公司天津海賦房地產開發有限公司實施債轉股。截至2021年6月30日，中國電建其他應收天津海賦債權金額為225.73億元，而中國電建和標的公司協商一致同意本次轉股債權金額為163億元。
彼時業內人士猜測，"天津海賦"可能趨向于一個殼平臺的作用，中國電建對天津海賦超200億債權背后或是打包的房地產業務。中國電建將天津海賦作了一個夾層設計，借此作為裝入房地產業務的資產平臺，用于與母公司進行資產置換。
這一手段往往也被運用在一些重組方案中，如一度沸沸揚揚的南北船合并中，中國重工就曾經提出類似債轉股方案，通過以債權或現金的方式對公司全資子公司大船重工、武船重工增資，以218億引入8 家國有控股投資者。
市場猜測此后得到印證，1月6日，南國置業發布關于公司控股股東產權變更及股東權益變動的提示性公告。
是次公告稱，中國電建與電建集團進行資產置換，以持有的房地產板塊資產與電建集團持有的優質電網輔業相關資產進行置換。
電建集團持有18家子公司股權將置入中國電建，而中國電建持有地產板塊，即電建地產、飛悅臨空及天津海賦100%股權將置出給電建集團。
上述置出和置入資產評估合計分別為247.19億元和246.53億元，差額部分以現金補足。
中國電建提到，控股股東將存在同業競爭優質資產注入公司，有利于減少中國電建與控股股東之間的同業競爭，增強公司獨立性。
據觀點新媒體了解，2014年8月，電建集團曾向中國電建出具《關于電網輔業企業相關業務注入承諾的說明》，將與中國電建進行資產置換，妥善解決電建集團與公司的同業競爭情況。
于6月8日最新公告中，中國電建同樣表示，本次交易完成后，公司完成全部房地產業務剝離，有利于避免公司與控股股東之間的同業競爭。
除此前電建集團承諾的電網輔業業務外，中國電建本次交易旨在剝離剩余地產業務，避免與此前母公司受讓的地產業務存在潛在同業競爭。
中國電建指出，本次交易有利于優化公司資產，完成業務調整，完善公司產業結構，提高盈利水平和資產質量。
實際上，推進剝離房地產業務之外，這家公司正著力布局新能源和抽水蓄能領域。
5月21日，中國電建披露非公開發行預案，擬向不超過35名特定對象發行股票不超過23.29億股，募集資金總額不超過150億元。
募集項目資金中，55億元投向精品工程承包類項目、40億元投向戰略發展領域投資運營類項目、10億元投向海上風電勘察和施工業務裝備采購類項目、45億元補充流動資金和償還銀行貸款。
中國電建介紹，為實現我國“碳達峰、碳中和”目標，清潔可再生能源加快發展成為趨勢。該公司積極推動經營模式創新，加強頂層設計，發布“十四五”戰略規劃，重點聚焦“水、能、城、砂”，以能源電力、水資源與環境、城市建設與基礎設施業務為主責主業，以新能源和抽水蓄能為核心主業，積極構建新能源和抽水蓄能業務發展新格局。
據悉，2021年，中國電建中標、落地多個重大新能源項目，全年新簽風電業務、光伏發電業務、抽水蓄能電站業務合同金額865.2億元、379.8億元、202.4億元，同比增長29.8%、84.2%、342.9%。
2022年，中國電建計劃開工新能源裝機容量超過1000萬千瓦，計劃核準抽水蓄能項目4個，總裝機容量約為500萬千瓦，新能源領域投資規劃為483.32億元。
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