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蔣陽兵，資產界專欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務所高級合伙人，盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士，具有獨立董事資格，深圳市法學會破產法研究會理事，深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長，深圳律師協會破產清算專業委員會委員，深圳律協遺產管理人入庫律師，深圳市前海國際商事調解中心調解員，中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話：18566691717
作者：觀點新媒體
自前年被爆出無法償還金融機構借款起，上海證大一直走在努力“降債”的路上。
就在6月7日，上海證大公告，將向東方資產間接全資附屬公司出售旗下直接全資附屬公司Myway Developments Limited全部已發行股本，代價為現金2.25億元。
上海證大是過去兩年出現的出險房企之一，截止去年底拖欠借貸54.58億港元，有關違約觸發其他7.4億港元借貸交叉違約。東方資產間接持有該公司18.17%股權，為第二大股東。東方資產還肩負著開展地產不良資產紓困及房地產金融風險化解工作的任務。
此次交易的標的公司主要持有位于海門、南京的物業，包括海門商業綜合體、南京喜馬拉雅中心及部分在建、未建地塊，總建面高達127.58萬平方米。
盡管交易代價較低，但上海證大仍預計將因出售事項錄得收益（扣除稅項前）約46.55億港元。這主要由于除了2.25億元現金外，證大借此出售了未經審核合并負債凈額約40.56億港元，同時計入出售后剩余相關標的的股權按公允值估計的5.12億港元，并減去了出售所解除的匯兌虧損1.746億港元及交易成本430萬港元。
從交易的金額和收益來看，債務傍身的上海證大，與東方資產開展了一次清負行動。
清負行動
此次與東方資產達成的合作，讓上海證大得以在債務的壓力下稍作喘息。
實際上，上海證大與出售標的之間存在一系列往來款及擔保交易。公告提及，截至今年3月底，出售標的公司結欠上海證大的往來款結余總額為約17.49億元，扣除上海證大結欠的12.05億元后，余下往來款結余凈額為5.44億元。
由于東方資產不愿收購上述往來款結余凈額，因此在交易完成前，出售標的與上海證大應訂立相應條款。亦即出售標的尚未償還的往來款自交易完成之日起按季度支付利息，年利率11.9%，并須在2024年底或之前悉數償還。
同時，截至今年3月底，上海證大已就出售標的本息總額11.19億元的若干借貸提供擔保，出售標的則就上海證大本息7.90億元借貸提供擔保。
上海證大預計，在出售完成前，相關往來款結余不會悉數結清，對出售標的的擔保也不會獲得解除。因此出售完成后這些往來款結余及擔保，將構成上海證大向出售標的提供的財務資助。
出售標的持有海門證大90.91%股權，海門證大直接持有海門的物業，以及透過間接全資持股的南京立方持有南京物業。其中海門物業包括海門商業綜合體、海門住宅單位及海門地塊，總建面110.27萬平方米，僅尚未動工的海門地塊便占105.06萬平方米。
南京物業則包括南京喜馬拉雅中心（8.14萬平方米）、南京峰云府（279平方米）、南京閱尚居（888平方米），以及南京建筑工地（兩宗地9.05萬平方米），后者預計今年底竣工。
提及出售理由時，上海證大表示，國家調控政策及新冠疫情導致公司經營艱難。
年報數據顯示，連續多年見跌的上海證大，2021年錄得營業額約7.41億港元，同比減少達38.58億港元；應占虧損從11.51億港元擴大至約20.70億港元。期末總借貸約69.76億港元，其中約63.28億港元須于一年內償還及約6.48億港元須于一年后償還。
上海證大表示，總借貸中有約44.17億港元乃由出售標的產生，出售事項意味著這部分借貸將從上市公司移除?！凹瘓F熱切盼望剝離部分物業組合，以急速改善流動資金狀況及減少債務?！?/p>
在減少債務后，上海證大計劃將出售所得款項凈額2.21億元中的1.2億元用作償還借貸，1.01億元用作一般營運資金。
此外，上海證大與東方資產還訂立框架協議，據此在交易完成后及至2024年止，由上海證大向出售標的提供物業開發建設及管理服務，包括財務管理、規劃及設計、采購、建設、銷售及市場推廣、竣工驗收、客戶服務及房產保修、人力資源、行政管理及投資物業的商業營運。
上海證大表示，框架協議將令集團透過擔任物業發展及管理代理的角色，從即將剝離的物業項目中獲得收入，符合擴張集團在國內的輕資產物業業務的策略。
可以說，此次將物業資產變賣，上海證大優化財務狀況的重要一步。
6月8日，上海證大最大漲幅近74%，位列港股市場漲幅榜第一，此后出現下泄，最終收盤漲13.04%，報0.026港元。
“換血”之路
或許在外界看來，東方資產仿佛扮演著“白衣騎士”的身份，而上海證大自身不斷“換血”的命運，也可以說是顛沛流離。
早在2015年，東方資產收購上海證大50.03%股權，年底又轉手29.99%股權予冉盛置業。而之后到了2018年，上海證大最重要的“股東”南通三建登場，以7億港幣收購凱升持有的股權，成為上海證大第一大股東。
對于上海證大來說，來自南通三建的支持無疑是重獲新生的底氣；而對彼時的南通三建來說，收購上海證大，也是自身轉型的重要一步。
在入股上海證大的時間里，東方資產也曾派駐人員主持上市公司日常經營工作。比如2019年11月，東方資管國際聯席總裁王樂天，接替邱海斌出任上海證大執董、董事會主席；2020年4月，擁有金地背景的張華綱也辭任上海證大執董及行政總裁，接替者為東方藏山資管的董事何海洋。
而在2021年，南通三建更加主動地參與到了上海證大的經營之中。
這年1月份，黃裕輝、李珍獲委任為上海證大執董。其中49歲的黃裕輝自1999年便進入南通三建，彼時擔任南通三建黨委書記、董事長，江蘇南通三建董事長；36歲的李珍于2018年底才加入南通三建，出任集團副總裁，此前分別在平安證券、華林證券、中信建投等機構任職。
人事變動從側面也印證了南通三建為上海證大“心臟復蘇”的決心。曾有消息稱，南通三建將全面接手上海證大項目。
然而時至今日，南通三建自身也陷入了債務的危機之中。今年3月，南通三建發布公告，3月22日到期的5億元中票兌付存不確定性。4月1日，南通三建披露，公司已組建金融機構債權委員會，擬進行債務重組。
房地產行業的下行，不僅沖擊著各大民企，更是沖擊著南通三建這一建筑系鐵軍。此時東方資產的登場，更加凸顯了上海證大背后幾股“血液”的交替登場。
就在今年2月，東方資產在全國銀行間債券市場公開發行不超過人民幣100億元金融債券的申請獲批。公告中也提到本次債券募集資金主要用于重點房地產企業優質項目的風險化解及處置，開展房地產行業不良資產紓困及房地產金融風險化解工作。
據業內人士分析，對東方資產來說，不良資產的接盤與經營，一直是其專業的領域，而對比房地產的重資產項目，中國證大此次出售的物業項目，顯然有著更大的發揮空間。
其續稱，在房地產企業融資渠道日益緊張的大環境下，上海證大得以借助東方資產AMC的力量，實現自身債務緩解以及業務發展的雙重“減負”，確實向市場釋放了好的信號。
從一次次的換血再到持續不斷地降負動作，上海證大要走的路或許還很長。
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